Bolagsstyrningsrapport

Denna bolagsstyrningsrapport är upprättad i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning samt årsredovisningslagen och har granskats av Bilias revisorer. Bolagsstyrningsrapporten avser kalenderåret 2016. För aktuell information om förändringar år 2017 hänvisas till bilia.com.

Aktieägare
Vid utgången av 2016 hade Bilia 34 482 aktieägare. Bilias största aktieägare är Investment AB Öresund, tätt följd av Mats Qviberg med familj, vilka hade ett innehav uppgående till 10,1 respektive 9,9 procent den 31 december 2016. Därefter är största innehavare vid årsskiftet SEB Investment Management och Anna Engebretsen med familj, vars innehav uppgick till 4,2 respektive 4,1 procent.
Andelen institutionellt ägande uppgick till 8,8 procent (8,4) och andelen utländskt ägande uppgick till 30,7 procent (38,7).
Bolagsstämman
Bolagsstämman i Bilia AB är det högsta beslutande organet i Biliakoncernen. Vid årsstämman utövar aktieägarna sin rösträtt för att fatta beslut om styrelsens sammansättning och andra väsentliga frågor. Det finns endast aktier av serie A utfärdade i bolaget och varje aktie berättigar till en röst. Det finns inga begränsningar för hur många röster en aktieägare kan avge. Enligt bolagsordningen ska bolagets styrelse bestå av lägst sju och högst tio ledamöter.
Det finns inga särskilda begränsningar i bolagsordningen för tillsättning eller entledigande av styrelseledamot eller förändring av bolagsordningen. Vid nominering av styrelseledamöter följs den instruktion som utfärdats av årsstämman. Valberedningsinstruktionen reviderades senast vid årsstämman 2016 och gäller tillsvidare. Instruktionen finns tillgänglig på bilia.com under sektion Företaget, rubrik Bolagsstyrning. Aktieägare som önskar få ett ärende behandlat på kommande årsstämma har uppmanats att kontakta Bilia skriftligen genom brev ställt till VD senast den 1 mars 2017. Stämman regleras av aktiebolagslagen, bolagsordningen samt Svensk kod för bolagsstyrning. Bilias bolagsordning återfinns längst bak i årsredovisningen och är även tillgänglig på bolagets hemsida. För mer information om Svensk kod för bolagsstyrning hänvisas till bolagsstyrning.se.
Årsstämma 2016
Vid Bilias årsstämma den 8 april 2016 omvaldes följande ledamöter i styrelsen: Ingrid Jonasson Blank, Anna Engebretsen, Jack Forsgren, Mats Holgerson, Gustav Lindner, Jan ­Pettersson, Jon Risfelt och Mats Qviberg och nyval av: Eva Cederbalk och Laila Freivalds. Stämman omvalde även Mats Qviberg till styrelseordförande och styrelsen utsåg därefter Jan ­Pettersson till vice styrelseordförande. KPMG AB omvaldes återigen till revisionsbolag till kommande årsstämma. Årsstämman fattade beslut om kontantutdelning med 7:50 kronor per aktie vilket tog i anspråk 380 Mkr och beslutade att resterande vinstmedel om 433 Mkr skulle överföras i ny räkning. Dessutom fattades beslut om en riktad nyemission till Arnold Kontz, som delbetalning för förvärv av BMW-bolag i Luxemburg, ett incitamentsprogram för emission av teckningsoptioner till anställda infördes och en reviderad instruktion till valberedningen antogs. Styrelsen bemyndigades vidare att dels genomföra återköp av egna aktier, dels äga rätt att besluta om överlåtelse av sådana förvärvade aktier såsom betalningsmedel i samband med eventuellt företagsförvärv eller genom direkt försäljning via börsen. Styrelsens och revisors arvode fastställdes, principer för ersättning till koncernledningen godkändes.

Valberedningen
Valberedningens uppdrag är att till årsstämman lämna förslag på styrelseledamöter och revisorer samt arvode till styrelsen respektive revisorerna. Valberedningen ska också lämna förslag till arvodering av ledamöters arbete i särskilda utskott. Valberedningen har fyra ledamöter, inklusive styrelsens ordförande. Senast sex månader innan årsstämman utser de tre till fyra största aktieägare som vill delta aktivt i valberedningsarbetet, var för sig, en person att ingå i valberedningen. Ledamöterna i valberedningen utser ordförande.
Inför årsstämman våren 2017 bestod valberedningen av följande personer, som utsågs redan i oktober 2016; Öystein ­Engebretsen (ordförande i valberedningen), representant för Investment AB Öresund, Mats Qviberg, representant för familjen Qviberg samt i egenskap av styrelseordförande i Bilia AB, Eva Cederbalk, representant för Anna Engebretsen med familj och Helen Fasth Gillstedt, representant för Handelsbanken Fonder.Till hjälp i sitt arbete hade valberedningen erhållit information om Bilias styrelseledamöters erfarenheter och dess eventuella beroendeförhållande till Bilia samt även tagit del av den utvärdering av styrelsens arbete som sammanställs varje år. I samband med att Valberedningens förslag presenteras så lämnar de även en redogörelse för sitt arbete och en skriftlig motivering till sitt förslag. Information från valberedningen kan läsas på bilia.com. Valberedningen välkomnar varje år förslag och synpunkter från aktieägare och kontaktas enklast via e-post nominering@bilia.se.
Revisorer
Revisorerna i Bilia AB väljs av årsstämman och 2016 omvaldes KPMG AB som revisionsbolag för tiden intill årsstämman 2017. Jan Malm är utsedd till huvudansvarig revisor. Vid kommande årsstämma är det återigen dags för revisorsval och utseende av ny huvudansvarig för revisionen. Revisionen omfattar i huvudsak fortlöpande revision och granskning av årsredovisningen.
KPMG AB bistår även Bilia med rådgivning inom redovisningsområdet. Under de senaste tre åren har detta inneburit frågor främst avseende redovisning i enlighet med IFRS. Det bedöms inte ha funnits någon omständighet som påverkat revisorernas opartiskhet och självständighet med anledning av rådgivningsuppdragen.

Styrelsen
Bilias styrelse består av tio ledamöter valda av stämman och dessutom två ledamöter som representerar de anställda samt två suppleanter till arbetstagarrepresentanterna. De stämmovalda ledamöterna väljs på ett år. Ingen begränsning finns för hur länge en ledamot kan sitta i styrelsen. Arbetstagarrepresentanterna utses av respektive facklig organisation. Uppgift om styrelseledamöterna finns under rubriken Styrelse i årsredovisningen och på bilia.com. Här framgår bland annat övriga uppdrag och eventuell beroendeställning.
Styrelsens uppgifter regleras av aktiebolagslagen, bolags­ordningen och Svensk kod för bolagsstyrning. Under 2016 har Svensk kod för bolagsstyrning tillämpats fullt ut.Styrelsen omfattas även av Bilias uppförandekod som gäller för alla medarbetare i hela koncernen. Uppförandekoden, som finns tillgänglig på bilia.com, utfärdades 2006 och reviderades senast 2012.Styrelsearbetet följer en årligen fastställd arbetsordning som omfattar dels de ärenden som styrelsen ska behandla vid varje ordinarie sammanträde, dels arbetsfördelningen inom styrelsen, med särskilda åtaganden för ordföranden samt de utskott som utses inom styrelsen. Utifrån arbetsordningen utarbetar styrelsen varje år en detaljerad årsplan för styrelsens möten, så att alla viktiga punkter hanteras under året. I arbetsordningen anges också regler för den ekonomiska rapporteringen till styrelsen samt närmare regler för VDs ansvar och befogenheter. Styrelsens överväganden och beslut syftar ytterst till att främja aktieägarnas intresse av värdeutveckling och avkastning. Åtgärder som successivt stärker Bilias varumärke är också föremål för styrelsens överväganden.
Styrelsens arbete 2016
Under 2016 hölls elva styrelsemöten, varav ett konstituerande och fem ordinarie samt fem per capsulam. Under året hade Eva Cederbalk förhinder att deltaga vid det konstituerande mötet men i övrigt har alla ledamöter närvarat vid samtliga styrelsemöten. Våren 2016 utsågs Dragan Mitrasinovic till ordinarie arbetstagarrepresentant, från att tidigare ha varit suppleant, Lennart Welin gick i pension och lämnade sitt suppleantuppdrag och två nya arbetstagarsuppleanter, Anders Bejmar och Isak Ekblom, utsågs.
I god tid före varje styrelsemöte skickas en agenda, tillsammans med fördjupande information om viktigare ärenden, ut till varje styrelseledamot. Styrelsen behandlade bland annat frågor om utvecklingsmöjligheter, ekonomiska mål, resultatuppföljning, investeringar, fastigheter, förvärv och strategi. Styrelsen har under 2016, utöver löpande frågor, behandlat frågor kring tekniska trender och regulativa skeenden. Styrelsen har, bland annat, fattat beslut om; att höja samt komplettera de finansiella målen, emittering av Bilias första obligationslån om 500 Mkr och påföljande utökning samt förvärv av flera BMW & MINI-återförsäljare i Belgien, Tyskland och Sverige samt Toyota-återförsäljare i Sverige. Under året har styrelsen träffat ett flertal ledande befattningshavare som deltagit i enskilda punkter på agendan. Vid ett tillfälle mötte styrelsen revisorerna som redogjorde för sina iakttagelser. Vid detta tillfälle diskuterades den interna kontrollen med revisorerna utan att bolagets tjänstemän närvarade. Bilias CFO, Gunnar ­Blomkvist, är sedan 2004 sekreterare i styrelsen.
Styrelseutskott
Ersättningsutskottet
Ersättningsutskottet har tre medlemmar och består av ordföranden i utskottet, Jack Forsgren, och ledamöterna Gustav Lindner och Jon Risfelt. Ersättningsutskottet har till uppgift att till styrelsen föreslå VDs och övrig koncernlednings ersättningsvillkor. Utskottets arbete presenteras för stämman, som beslutar om riktlinjer för ersättningen och eventuell annan formalia. Under 2016 har utskottet tagit fram ett förslag till ett incitamentsprogram, som antogs av stämman, varvid teckningsoptioner har utfärdats och erbjudits vissa anställda. För övriga ledande befattnings­havare i koncernen, som inte ingår i koncernledningen, redovisar utskottet för styrelsen hur de övergripande uppläggen för fasta och rörliga ersättningar ser ut. Den rörliga ersättningen är alltid relaterad till den del av företagets utveckling som berörd person kan påverka. All rörlig ersättning är försedd med en maxgräns i relation till den fasta ersättningen. 2016 höll ersättningsutskottet tre möten där alla ledamöter deltog.

Revisionsutskottet
Revisionsutskottet har tre medlemmar och består av ordföranden i utskottet, Jon Risfelt, och ledamöterna Mats Holgerson och Gustav Lindner. Utskottets huvuduppgifter består av riskgenomgång avseende omvärldsrisker och legala risker, granskning av kontrollmiljön med avseende på bland annat intern och extern revision, övervakning av den finansiella rapporteringen samt genomgång av den interna och externa revisionsprocessen. Under 2016 har följande frågor i urval behandlats: riskanalys och hantering, emittering av obligationslån, komplettering av de finansiella målen med nettolåneskuld som ny parameter och sist men inte minst utvärdering av anpassningar med anledning av EUs nya revisionsförordning (EU nr 537/2014). Utskottet har även behandlat förslag till revisionsbolag, varvid KPMG AB omvaldes vid årsstämman 2016 och utskottet behandlar återigen frågan inför kommande revisorsval. Utskottets arbete har grundats på material och information från koncernledningen och revisorerna. Bilias internrevisorer ger årligen en samlad redogörelse för sitt arbete till revisionsutskottet och Bilias revisorer. Revisionsutskottet har under året hållit fyra sammanträden. Vid möten deltog utöver alla ledamöter i regel även Bilias revisorer, VD, CFO samt ytterligare adjungerande personer. Revisionsutskottets avsätter även tid för enskild genomgång med bolagets CFO. Utöver ovanstående möten har revisionsutskottets ordförande regelbunden kontakt med bolagets revisor separat.

Styrelsens rapport avseende intern kontroll
Denna rapport är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen. Rapporten är avgränsad till intern kontroll och riskhantering avseende den finansiella rapporteringen och omfattar hela koncernen. Styrelsen har det yttersta ansvaret för att Bilias interna kontroll fungerar tillfredsställande och att adekvata finansiella rapporter presenteras. Enligt aktiebolagslagen svarar styrelsen för Bilias organisation och förvaltning. Det är styrelsens ansvar att Bilias bokföring, medelsförvaltning och ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Detta ansvar kan inte delegeras utan är ytterst alltid styrelsens.
Bilias kontrollmiljö bygger på att tydliga riktlinjer kommuniceras till samtliga dotterföretag för att säkerställa att de regler och principer som tillämpas är gemensamma för koncernens företag och inom respektive verksamhetsområde samt att det finns erforderliga verktyg på plats ute i dotterföretagen för att dessa ska kunna återrapportera till Bilia AB på ett korrekt och enhetligt sätt. Ledningen genomför en riskanalys vilken, efter diskussion i Revisionsutskott och Styrelse, tillsammans med andra avvägningar ligger till grund för fokusering av den interna kontrollen.
Internkontrollarbete
Som ett komplement till chefsansvaret och andra kontrollrutiner har Bilia en separat funktion för internrevision som rapporterar till bolagets CFO. Bilias CFO har godkänt den revisionsplan som internrevisorerna framlagt och internrevisorerna rapporterar direkt till Bilias CFO. Bilias internrevisorer informerar årligen revisionsutskottet om gällande revisionsplan samt avlägger rapport om revisionsarbetet. Revisionsplanen utvärderas löpande och uppdaterades senast i maj 2016.
Arbetet med att säkerställa den interna kontrollen är en löpande process, vilken ständigt ska vara föremål för översyn, uppföljning och förbättring.
Utvärdering av styrelsens arbete
Styrelsearbetet utvärderas årligen enligt en modell som innefattar följande huvudområden:
• Styrelsen (roller, planering, funktioner)
• Styrelsemöten
• Styrelsematerial, information och rapporter
• Styrelseledamöterna
• Styrelsens ordförande
• Verkställande direktören.
Utvärderingen görs genom att ledamöterna själva gör en anonym bedömning av styrelsearbetet genom att betygsätta ett antal områden/frågor och resultatet sammanställs därefter. Årets utvärdering har givit en positiv helhetsbild av styrelsens arbete. Styrelsen utvärderar även utskottens arbete årligen och övriga ledamöter är fortsatt nöjda med utskottens hantering av respektive utskotts ansvarsområden.
Koncernledning
Bilias koncernledning har varit oförändrad under året. Vid utgången av 2016 bestod koncernledningen av Per Avander, VD och koncernchef, Stefan Nordström, vice VD, Gunnar Blomkvist, CFO, Per Ovrén, affärsutvecklings- och inköpschef, och Jennifer Tunney, chefsjurist i Bilia AB, samt Frode Hebnes, VD i Bilia Personbil as, Norge. Koncernledningen ansvarar för formulering av koncernens övergripande strategi, affärsstyrning, fördelning av finansiella resurser inom verksamheten samt för koncernens ­finansiering, kapitalstruktur och riskhantering. Till uppgifterna hör även genomförande av större företagsförvärv och andra större projekt. Dessutom ansvarar koncernledningen för koncernens ekonomiska rapportering, kommunikation med aktiemarknaden och en rad andra frågor av koncernövergripande natur. Koncernledningen håller regelbundna möten ledda av Bilias VD och koncernchef.
Verksamheten inom koncernen är till stor del decentraliserad och de olika företagen har ett stort mått av befogenheter och ansvar. Relationen mellan företagen och koncernledningen är främst knuten till koncerngemensamma projekt och till arbetet i respektive företags styrelse.

Till toppen